Statuts d'AFRINIC

 

1. INTERPRETATION

1.1) Dans les présents statuts, les mots ou expressions de la première colonne ont le sens qui leur est assigné dans la deuxième colonne, comme suit:

Mot / terme

Signification

Loi (Act)

Loi sur les  Sociétés de 2001 dans la République de Maurice avec ses modifications, le cas échéant

Administrateur suppléant

Une personne élue en tant qu’«Administrateur suppléant» Conformément à l’Article 11.5 des présents statuts

Membre Associé

Toute personne qui est admise comme Membre associé en vertu des présents Statuts, mais qui n'est pas «Membre» de la Société au sens de la Loi ;

Vérificateurs

Les vérificateurs actuellement en service au sein de la Société

Conseil

Le Conseil d'administration actuel de la Société;

Le Directeur Général

L’employé de grade le plus élevé de la Société en charge de la gestion des affaires courantes et qui doit rendre compte au Conseil d’administration;

Société

AFRINIC Ltd, une Société constituée dans la République de Maurice;

Statuts

Les présents Statuts, tels que modifiés le cas échéant Conformément à la Loi;

Administrateur

Un Administrateur principal et / ou Administrateur suppléant et / ou le Directeur Général, selon le contexte;

Administrateur Elu

Tout Administrateur autre que le Directeur Général ;

Membre de plein droit

Toute personne qui est admise comme Membre de plein droit en vertu des présents Statuts et qui est «Membre» de la Société au sens de la Loi ;

Assemblée générale

Une Assemblée générale annuelle ou une assemblée extraordinaire des Membres;

Internet

Le réseau coopératif électronique mondial d’ordinateurs et de réseaux utilisant le protocole TCP / IP et comprenant en outre des réseaux électroniques coopératifs dans le monde entier qui intègrent, remplacent et / ou se développent en dehors de ce réseau en utilisant toute autre technologie;

Membre

Membre de plein droit et Membre associé;

Résolution ordinaire

Une résolution qui est approuvée par une majorité simple de voix des Membres ayant le droit de vote et votant sur la question qui fait l'objet de la Résolution

Personne

Toute personne, Entreprise, ou compagnie constituée en personne morale, organisation, forme, association non constituée, Organisation gouvernementale ou Organisation non gouvernementale;

Administrateur principal

Toute personne qui est élue en tant qu’«Administrateur principal» conformément à l'Article 11.5 des présents statuts;

Résolution spéciale

Une Résolution approuvée par une majorité de 75 pour cent des Membres ayant droit de vote et votant sur la question;


1.2)  Les mots non définis dans les colonnes ci-dessus, dans la mesure où le contexte le permet, gardent le même sens que dans la Loi.

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2. LA RAISON SOCIALE

2.1) La raison sociale de la Société est "AFRINIC Ltd". La dénomination sociale d’AFRINIC Ltd est "African Network Information Centre».

2.2) Une demande de changement de dénomination d’AFRINIC Ltd peut être effectuée par un Administrateur ou le Secrétaire d’AFRINIC Ltd après approbation du Conseil d'administration et sans l'approbation des Membres.

 

3. TYPE DE SOCIETE ET MANDAT

3.1) AFRINIC est une Société privée à responsabilité limitée par garantie.

3.2) Le revenu et le capital d’AFRINIC Ltd sont affectés uniquement à la réalisation des objectifs d’AFRINIC Ltd, et aucune partie du revenu ou du capital ne peut être versée ou transférée, directement ou indirectement, aux Membres, que ce soit sous forme de dividende, distribution de capital ou de prime ou autrement, sous forme de profit.

3.3) L'article 3.2 s'applique sans préjudice du pouvoir d’AFRINIC Ltd à effectuer le paiement:

(i) De rémunérations raisonnables et appropriées à tout dirigeant, employé ou Membre de la Société, en contrepartie de toute prestation de service pour le compte de la Société, et

(ii) Des dépenses de fonctionnement des administrateurs découlant directement de leur mandat et approuvées par le Conseil.

3.4) La Société a, tant à l’intérieur qu'à l'extérieur de la République de Maurice, la pleine capacité de mener et / ou d'entreprendre toute opération ou activité, non limitée aux missions suivantes, mais les incluant:

(i) fournir le service d'affectation et d'enregistrement des ressources Internet, dans le but de permettre la communication via des protocoles ouverts du réseau du système, et contribuer à l'élaboration et au développement de l'Internet dans la Région Afrique;

(ii) promouvoir la représentation des Membres d'AFRINIC et de la communauté des Internautes de la Région Afrique en assurant une communication ouverte et transparente et un processus de prise de décision consensuel;

(iii) promouvoir la gestion responsable des ressources Internet dans toute la Région Afrique, ainsi que le développement et l'exploitation responsable de l’infrastructure Internet;

(iv) mettre en place des systèmes d'éducation du public de manière à accroître la compréhension au sein des communautés africaines des questions stratégiques et techniques liées à l’Internet;

(v) proposer et prendre les mesures nécessaires à la  promotion du développement de stratégies publiques pour le meilleur intérêt des Membres, et rechercher un fondement juridique et réglementaire, soit par voie de réunions soit par représentations pour des questions d’intérêt général des Membres, le cas échéant;

(vi) élaborer et promouvoir les normes fondamentales de pratiques techniques et commerciales liées à la prestation de services Internet;

(vii) diffuser auprès des Membres des informations sur toutes les questions relatives à la Société  et auxdits Membres, et mettre en place un canal de communication qui soit également un forum de communication entre les Membres de la Société, le tout dans le but de   poursuivre et de défendre  leurs intérêts;

(viii) cultiver et créer des relations réciproques avec des institutions sœurs sur d'autres continents, et;

(ix) entreprendre toutes autres activités utiles ou favorables à la réalisation de tout ou partie des objectifs de  la Société.

 

4. LE BUDGET

4.1) Le financement du fonctionnement de la Société se fera grâce aux  sources suivantes:

(i) les frais d'adhésion des Membres;

(ii) les frais d'abonnement pour divers services d'enregistrement;

(iii) les frais d’enregistrement pour les assignations individuelles d’espace d'adressage;

(iv) les frais d'entretien des espaces d’adressage non contigus et les espaces d’adressage non ISP;

(v) les frais d'enregistrement pour les transferts individuels d’espaces d'adressage;

(vi) les frais d'enregistrement pour l’allocation des numéros de système autonome («ASN»);

(vii) les frais d'entretien pour les allocations ASN et

(viii) toutes autres sources jugées adéquates par le Conseil d’administration

4.2) Les frais mentionnés à l'article 4.1 ci-dessus doivent être soumis à un examen, le cas échéant, par le Conseil d'administration.

 

5. LE SIEGE SOCIAL

5.1) Le siège social est situé au 2e étage, Les Jamalacs Buildings, Vieux Conseil Street, Port-Louis, Maurice

5.2) Le Conseil peut, à tout moment, changer le siège social de la Société tout  en se conformant au respect des formalités prescrites par la Loi.

 

6. L’ADHÉSION

6.1) L'adhésion est ouverte à:

(i) toute personne qui est géographiquement basée dans la Région Afrique, ou y fournissant des services, et qui est engagée dans l'utilisation ou la prestation des services de réseau à protocole des systèmes ouverts, ou

(ii) toute autre personne approuvée par le Conseil d'administration ou par les Membres

6.2) Les Membres sont Membres de plein droit ou des Membres associés.

6.3) Toute personne qui sera élue en tant qu’Administrateur principal ou Administrateur suppléant, Conformément à l’article 11.5 ci-dessous et le Directeur Général seront également automatiquement nommés en tant que Membre de plein droit, à condition que ladite personne signe tous les formulaires prescrits par les Lois mauriciennes et s'engage à verser à titre de contribution 500 Rs. (Cinq cent roupies mauriciennes seulement) dans l’éventualité de la liquidation de la Société

6.4) Les Membres associés seront nommés par le Conseil, le cas échéant, à condition que Chaque Membre associé:

(i) verse à la Société tous les frais d'adhésion annuels qui sont prescrits par le Conseil le cas échéant;

(ii) signe tout accord que le Conseil peut raisonnablement exiger de lui le cas échéant.

6.5) Un Membre de plein droit n’est pas autorisé à céder son adhésion à une tierce  personne

 

7. LES ATTRIBUTIONS DES MEMBRES

7.1) Chaque Membre a droit d’être informé de la tenue de toute Assemblée générale, conformément aux articles 10.4 et 10.10 ci-dessous, le cas échéant, et d'assister à toutes ces Assemblées générales.

7.2) Les Membres ont le droit:

(i) sur vote à la majorité des voix lors de chaque Assemblée générale annuelle, d’élire les Administrateurs de la Société conformément à l’article 11.5 ci-dessous;

(ii) à chaque Assemblée générale, de discuter et de commenter des stratégies générales de la Société sur toutes les questions et pour le temps raisonnablement alloué par le président de l'Assemblée générale.

7.3) Les Membres associés n’ont à ce titre aucun autre droit à part les droits énumérés aux articles 7.1 et 7.2. Pour éviter tous malentendus, le présent article 7.3 s'applique, sans préjudice des droits contractuels des Membres associés, dans le cadre de toute Convention avec la Société

7.4) Les Membres de plein droit, lors de l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions écrites, en plus des droits qui leur sont conférés en vertu des articles 7.1 et 7.2, ont le droit:

(i) d’examiner et d’approuver, par résolution ordinaire, les états financiers de la Société;

(ii) de recevoir tout rapport des vérificateurs;

(iii) d’examiner le rapport annuel;

(iv) de déterminer, par voie de résolution ordinaire, les stratégies générales de réalisation des missions de la Société;

(v) d'approuver, conformément à l'Article 130 de la Loi, une transaction majeure;

(vi) d’examiner et d’approuver, par résolution spéciale le cas échéant, des propositions pour la révocation, l’amendement ou le remplacement des présents Statuts;

(vii) de nommer par résolution ordinaire, à chaque assemblée générale annuelle, le vérificateur de la Société chargé d’exercer jusqu'à la fin de la prochaine Assemblée générale annuelle;

(viii) de demander au Conseil, par le biais d'une requête signée par au moins 5 pour cent de tous les Membres de plein droit, la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire pour procéder au vote relatif à une ou plusieurs résolutions; et

(ix) de décider, par résolution spéciale, de mettre la Société en liquidation

 

8. LA CESSATION DE PARTICIPATION

8.1) L'adhésion d'un Membre associé arrive à son terme quand:

(i) En tant que personne morale, il cesse d'exister conformément aux lois de son pays de constitution, ou, en tant que personne physique, il meurt;

(ii) le Membre démissionnaire formule un avis par écrit à la Société, sous réserve de l'acceptation de cet avis par la Société à la discrétion du Conseil d'administration;

(iii) le Conseil, agissant raisonnablement et de bonne foi, décide que le Membre associé ne remplit plus les critères d'adhésion la Société;

(iv) le Conseil, agissant raisonnablement et de bonne foi, constate que le Membre associé a refusé ou omis de se conformer aux dispositions des présents Statuts ou de toute autre règle applicable élaborée par le Conseil d'administration;

(v) les frais d'adhésion ou toute autre somme payable par le Membre associé de la Société sont restés non soldés pendant une période de 3 mois après la date d'échéance dudit paiement (sous réserve d’une décision contraire du Conseil), ou

(vi) un autre événement donné ou une décision du Conseil, agissant raisonnablement et de bonne foi, peut le cas échéant en être l’origine

8.2  La résiliation n'exonère pas un Membre associé de toute obligation à verser tous les frais payables à la Société avant ou à l’échéance de la résiliation et ne donne droit à aucun remboursement partiel ou total  de n’importe quel frais au Membre associé

8.3 Les Membres associés, à la résiliation de leur statut de membre, retournent les ressources à eux allouées par la Société.

8.4 L'adhésion d’un Membre de plein droit prend fin automatiquement lorsqu'il cesse d'être un Administrateur principal conformément à l'article 12.1 ci-dessous..

 

9. LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

 9.1 Le Conseil convoque une Assemblée générale annuelle qui se tient :

(i) une seule fois par an;

(ii) au plus tard 6 mois après la date du bilan de la Société, et

(iii) au plus tard 15 mois après la dernière Assemblée générale annuelle.

9.2 Une Assemblée générale extraordinaire:

(i) peut être organisée à tout moment par le Conseil d'administration; et

(ii) doit être convoquée par le Conseil sur demande écrite des Membres de plein droit, conformément à l’article 7.4 (viii) ci-dessus.

9.3. Une Résolution écrite signée par au moins 75 pour cent des Membres ayant droit de vote sur une telle résolution est aussi valide que si elle avait été adoptée à une Assemblée générale par lesdits Membres.

 

10. LA PROCEDURE ET LE DEROULEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES

Président.

10.1. Lorsque les Administrateurs ont élu un président du Conseil d'administration, et le président du Conseil d’administration est présent à une Assemblée générale, il préside ladite Assemblée.

10.2 Dans l’éventualité où aucun président du Conseil d'administration n’a été élu ou, lors d’une Assemblée générale, le président du Conseil d'administration n'est pas présent dans les 15 minutes suivant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée générale, les Administrateurs présents élisent un de leurs pairs  pour présider l'Assemblée générale..

10.3 Toute décision du président de l'Assemblée générale sur les questions relatives à l'ordre du jour, à la procédure et au déroulement de l'Assemblée générale, sous réserve des présents Statuts, est définitive et contraignante et aucune motion de désapprobation face ces décisions ne saurait être acceptée.

L’Avis de Convocation de l’Assemblée générale aux Membres de plein droit

10.4. Un avis de convocation écrit portant l'heure, la date et le lieu de l’Assemblée générale doit être envoyé aux Membres de plein droit et à chaque Administrateur, au secrétaire et au vérificateur de la Société, 14 jours au mois avant ladite Assemblée. Cet avis peut être envoyé par la poste, par télécopieur, par courrier électronique ou par toute autre voie que le Conseil estime nécessaire ou appropriée, le cas échéant

10.5 L'avis de convocation devant être envoyé conformément à l'article 10.4 doit indiquer:

(i) les points inscrits à l’ordre du jour de l'Assemblée générale, avec suffisamment  de détails pour permettre à un Membre de plein droit de se faire une opinion juste desdits points (y compris les questions mentionnées à l'article 10.11 ci-dessous), et

(ii) le texte de toute Résolution spéciale à soumettre à l'Assemblée générale.

10.6. Toute irrégularité dans un avis de convocation de l’Assemblée générale fait l’objet d’une renonciation lorsque tous les Membres de plein droit ayant le droit d'assister et de voter à l'Assemblée générale sont présents à ladite Assemblée et ne protestent pas face à l'irrégularité, ou s’accordent à la renonciation

10.7 Aucune  omission éventuelle d’acheminer un avis de convocation portant tenue d’une Assemblée générale, ou l’incapacité d’obtenir l'avis de convocation d'une Assemblée générale par un Membre de plein droit ou toute autre personne habilitée à recevoir ledit avis ne peut invalider les travaux de ladite Assemblée générale

10.8 Le président peut,  de son initiative ou à la demande de l'Assemblée générale, ajourner et changer le lieu de la tenue d’une Assemblée Générale, mais aucun point autre que les points qui étaient inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ajournée ne peut être abordé.

10.9. Quand une Assemblée générale est ajournée pour 30 jours ou plus, l'avis d’ajournement de l’Assemblée générale en question doit être acheminé comme dans le cas d'une Assemblée générale normale. Sauf dans le cas susmentionné, il ne serait pas nécessaire de donner un avis d’ajournement ou l’ordre du jour de l'Assemblée générale ajournée.

Avis de convocation d'Assemblée générale aux Membres associés

10.10 Un avis de convocation écrit portant l'heure, la date et le lieu de l’Assemblée générale doit être envoyé à chaque Membre associé au moins 14 jours avant ladite Assemblée. L'avis peut être acheminé par la poste, par télécopieur, par courrier électronique ou par toute autre voie que le Conseil définit, le cas échéant.

10.11 L’avis de convocation devant être envoyé conformément à l'article 10.10 doit indiquer:

(i) les noms des Administrateurs qui prendront leur retraite à la date de cette Assemblée générale et la Région représentée par chacun desdits Administrateurs;

(ii) les noms des personnes qui ont été proposées pour être élus au poste d’Administrateur et la Région qui est proposée pour être représentée par chacune de ces personnes, et

(iii) toute question de stratégie que le Conseil estime devoir faire l’objet d’une délibération au cours de l'Assemblée Générale.

10.12 Aucune irrégularité dans un avis de convocation de l’Assemblée générale envoyé à un Membre associé ou une éventuelle omission d’envoyer ledit avis, ou la non réception d’un tel avis par un Membre associé ne peut invalider les travaux de l’Assemblée générale en question.

10.13 Quand une Assemblée générale est suspendue pendant 30 jours ou plus, l'avis d'ajournement de ladite Assemblée doit être envoyé aux Membres associés comme dans le cas d’une Assemblée générale normale. En dehors du cas susmentionné, il ne sera pas nécessaire d’envoyer un avis quelconque aux Membres associés pour les informer de l’ajournement ou de l’ordre du jour de l’Assemblée générale ajournée.

Méthodes de tenue des Assemblées générales

10.14 Une Assemblée générale peut être tenue soit –

(i) par tous les Membres ou par un certain nombre de Membres de plein droit constituant un quorum atteint à l'endroit, à la date et à l’heure fixées pour l'Assemblée générale, soit

(ii) par le moyen de communication audio ou de téléconférence, communication par laquelle tous les Membres participants et constituant le quorum parviennent à s’entendre simultanément, et à communiquer les uns avec les autres tout au long de l'Assemblée générale.

10.15 Le vote devant avoir lieu à la date de l'Assemblée générale annuelle pour l’élection des Administrateurs peut être exercé en personne, par procuration ou par tout autre mode de communication faisant, le cas échéant, l’objet d’une décision du Conseil.

Quorum.

10.16 Avant que le quorum soit atteint, aucun point à l’ordre du jour ne peut être abordé lors d'une Assemblée générale.

10.17 La présence de deux membres de plein droit au moins, en personne ou par procuration, est requise pour constituer le quorum.

10.18 Lorsque le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes après l'heure fixée pour l'Assemblée générale –

(i) dans le cas d'une Assemblée générale convoquée conformément au sous alinéa 118 (1) (b) de la Loi, l’Assemblée générale est dissoute;

(ii) dans le cas de toute autre Assemblée générale, ladite Assemblée générale est ajournée pour le même jour de la semaine suivante, au même lieu et à la même heure, ou à tous autres date, lieu et heure dont décident les Administrateurs, et

(iii) pour l'Assemblée générale ajournée, le quorum requiert la présence de deux Membres de plein droit  en personne ou par procuration.

Vote.

10.19  Lorsqu'une Assemblée générale est tenue conformément à l’article 10.14 (i) ci-dessus, sauf si un scrutin est demandé, le vote lors de ladite Assemblée se fait suivant l’une des méthodes ci-dessous déterminées par le président de l'Assemblée Générale:

(i) le vote par consensus, ou

(ii) le vote à main levée.

10.20  Lorsqu'une Assemblée générale est tenue conformément à l’article 10.14 (ii) ci-dessus, sauf si un scrutin est demandé, le vote à l'Assemblée générale se fait par l’accord ou le désaccord oralement exprimé par les Membres individuellement.

10.21  Une déclaration faite par le président de l'Assemblée Générale stipulant qu’une résolution est adoptée à la majorité requise est une preuve absolue de ladite Résolution, à moins qu'un scrutin ne soit exigé.

10.22  Lors d'une Assemblée générale, un scrutin peut être exigé par un Membre de plein droit ou par le président de l'Assemblée générale.

10.23 Un scrutin peut être exigé avant ou après le vote sur une Résolution.

10.24 Lorsqu'un scrutin est organisé, chaque Membre a droit à une voix sur une Résolution à laquelle il est en droit de voter.

10.25 Le président d'une Assemblée générale a droit à une voix prépondérante.

10.26  L'acte nommant un mandataire à voter lors d’une Assemblée générale confère à ce dernier la capacité d'exiger ou de se joindre à d’autres membres  pour exiger la tenue d’un scrutin d’autant plus qu’une motion d’un mandataire d’un Membre de plein droit a la même valeur que celle d’un Membre de plein droit présent.

10.27 Une demande de scrutin peut être rejetée.

10.28 Lorsqu'un scrutin est dûment réclamé, il doit, sous réserve de l’article 10.24 ci-dessus, être mené de manière à ce que le président le dirige et que le résultat soit réputé être une Résolution prise par l'Assemblée générale au cours de laquelle le scrutin a été  demandé.

10.29 Un scrutin demandé pour l'élection d'un président ou pour une motion d'ajournement, doit être organisé immédiatement. Sur toute autre question, un scrutin peut être organisé, le cas échéant, selon l’orientation de l’Assemblée générale et selon  l’importance des autres points inscrits à l’ordre du jour auxquels il peut être procédé à l’étude, en attendant la tenue du scrutin en question.

10.30 Un Membre de plein droit peut exercer son droit de vote à une Assemblée générale par vote par correspondance conformément à l’Annexe Cinq de la Loi. Un Membre associé ne peut exercer de vote par correspondance.

Des Procurations

10.31 Un Membre peut exercer son droit de vote soit en étant présent en personne soit par procuration.

10.32 Le  mandataire d’un Membre peut participer et prendre la parole lors d'une Assemblée générale en lieu et place dudit membre.

10.33 Un mandataire doit être désigné par un avis écrit signé par le Membre mandant, et cet avis doit préciser si la procuration n’est valable que pour une Assemblée générale donnée ou pour un autre mandat spécifique.

10.34 Une procuration n’est valable pour une Assemblée générale que si une copie de l'avis de procuration est produite avant le début de ladite l'Assemblée générale. Tout document de cession de pouvoirs écrit ou toute autre autorisation en vertu de laquelle la procuration est signée ou une copie notariée seront également produits.

10.35 Un formulaire de procuration doit être joint à chaque avis envoyé à un Membre.

10.36 10.36. L'acte nommant un mandataire doit être rédigé par, et porter la signature du mandant ou d’une personne dûment autorisée par écrit et dans le cas d’une entreprise, par un responsable dûment autorisé.

10.37 L'acte nommant un mandataire prend la forme déterminée le cas échéant par le Conseil, ou, à défaut, prend la forme suivante

Je / nous ................................. du .................. en qualité de Membre(s) de la Société susmentionnée
Nomme (nommons) .................. ... ... ... ... ... ... ... ou, à défaut, ........ ... ... ... ... ..... ..... de ........................... ... ... .. en tant que mon / notre mandataire pour voter pour moi / nous lors de la réunion d’AFRINIC Ltd   qui se tiendra le ....................... et lors de tout ajournement de séance.
Signé ce ................date, mois,  année ........................... ... ... ....

Le Procès-verbal

10.38  Le Conseil doit s'assurer que les procès-verbaux de tous les travaux des Assemblées générales sont consignés dans des documents  et supports ad hoc..

10.39  Les procès-verbaux de séance dûment signés par le président de l'Assemblée générale représentent une preuve prima facie des délibérations.

Des Propositions de candidature des Membres

10.40  Chaque Membre peut proposer une personne qui est éligible comme Administrateur. Ces candidatures doivent être reçues à l'adresse enregistrée de la Société au  plus tard 3 semaines avant, et au plus tôt à 8 semaines de l’Assemblée générale annuelle au cours de laquelle les Administrateurs seront élus. Ces candidatures doivent comporter les nom, prénoms et adresse de la personne proposée ainsi qu'une brève présentation de cette dernière, comprenant son expérience professionnelle, son âge, sa nationalité, son adresse de résidence et la Région que ladite personne compte représenter.

10.41  Un Membre peut proposer au Conseil   un avis  sur une question qu’il désire soulever pour des délibérations ou pour une Résolution lors de la prochaine Assemblée générale à laquelle le Membre a un droit de vote.

10.42 Lorsque cet avis de proposition est reçu par le Conseil au moins 28 jours avant l’échéance à laquelle l'avis de convocation de l'Assemblée générale en question doit être envoyé aux membres par le Conseil, le Conseil doit, aux frais de la Société, envoyer l’avis de proposition du Membre et tout autre texte de Résolution proposé par ledit membre, à tous les Membres ayant droit de recevoir un avis de convocation de l'Assemblée générale.

10.43 Lorsque l'avis de proposition est reçu par le Conseil  entre 7 jours et 28 jours avant le dernier jour où l'avis de convocation de l'Assemblée générale en question doit être envoyé aux membres par le Conseil, le Conseil doit, aux frais du Membre auteur de l’avis de proposition, envoyer l’avis de proposition du Membre y joignant tout texte de Résolution proposé à tous les Membres ayant droit de recevoir un avis de convocation de l'Assemblée générale.

10.44  Lorsque l'avis de proposition est reçu par le Conseil au moins 7 jours avant le dernier jour où l’avis de convocation de l'Assemblée générale en question doit être envoyé par le Conseil aux Membres, le Conseil peut, lorsque cela est possible, et ce aux frais du Membre auteur de l’avis de proposition, envoyer ledit avis en  y joignant tout texte de Résolution proposé, à tous les Membres ayant droit de recevoir un avis de convocation de l'Assemblée générale.

10.45  Lorsque les Administrateurs envisagent que les Membres peuvent voter sur une proposition par procuration ou par courrier postal, ils donnent au Membre auteur d’un avis de proposition, le droit d'inclure dans l’avis  ou d’y annexer une déclaration d'au plus 1000 mots qu’il a préparée pour appuyer sa proposition, ainsi que son nom et  son adresse.

10.46 Le Conseil n’est pas tenu d'inclure ou de joindre à l’avis de convocation qu’il envoie aux membres, une déclaration préparée par un Membre qui est considérée par les Administrateurs comme diffamatoire, futile, ou ennuyeuse.

10.47. Lorsque les coûts d’envoi d’un avis de proposition et de tout texte de Résolution formulés par un Membre doivent être supportés par le Membre en question, il verse à la Société lesdits frais au moment du dépôt de l’avis ou fait parvenir à la Société une somme d’agent d’un montant suffisant pour couvrir lesdits coûts.

10.48  Nonobstant les autres dispositions du présent Article, si une proposition est faite par un Membre associé, le Conseil se réserve le droit de décider si l'avis d'une telle proposition  peut être envoyé aux Membres.

Les Entreprises peuvent agir par leur représentant

10.49  Une personne morale Membre peut désigner un représentant pour participer à une Assemblée générale en ses lieu et place de la même manière qu’elle enverrait un mandataire.

Autres délibérations

10.50  Sauf disposition  contraire expresse dans les présents Statuts ou contraignantes en vertu de la Loi, une Assemblée générale peut adopter sa propre méthode de travail.

 

11. LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

11.1 Le Conseil est constitué de sept (7) Administrateurs : six Administrateurs principaux et le Directeur Général. Chaque Administrateur principal a un Administrateur suppléant.

11.2 Chacune des six sous régions suivantes de l'Afrique de l'Afrique sera représentée par un Administrateur principal et un Administrateur suppléant:

(i) L'Afrique du Nord;

(ii) L’Afrique de l'Ouest;

(iii) L'océan Indien;

(iv) L’Afrique centrale;

(v) l'Afrique australe, et

(vi) Afrique de l’Est.

11.3 Chaque Administrateur élu demeure en fonction pour un mandat de trois ans environ, et son mandat expire à la date de l'Assemblée générale annuelle tenue à l’occasion du troisième anniversaire de la date de nomination de l’Administrateur élu ou autour de cette échéance. Sous réserve de l'Article 11.7, un tel Administrateur est rééligible à l'expiration de son mandat, à condition qu'aucun Administrateur ne remplisse plus de deux mandats consécutifs

11.4  Pour éviter tout malentendu, l'organisation séquentielle de l’élection des Administrateurs en vigueur à la date d'adoption des présents Statuts doit être maintenue. De ce fait, à l'expiration des mandats respectifs des Administrateurs élus, l’élection des Administrateurs se fait selon l’organisation ci-dessous:

(i) Élection des Administrateurs représentant l'Afrique du Nord et l'Afrique de l'Ouest;

(ii) Election des Administrateurs représentant l'Océan Indien et l’Afrique centrale, et

(iii) Élection des Administrateurs représentant l'Afrique australe et l’Afrique de l’Est.

11.5 Les Administrateurs principaux et les Administrateurs suppléants sont élus par les Membres lors de chaque Assemblée générale annuelle tous les trois ans. Pour éviter des malentendus, l’élection des Administrateurs ne doit pas être considérée comme faisant partie de l'Assemblée générale annuelle, mais la procédure de telles élections doit, sous réserve de l'Article 10.15 ci-dessus, être la même que celle d’une Assemblée générale.

11.6 Sous réserve de l'Article 11.10 ci-dessous, et compte tenu de chaque Région, toute personne ayant le plus grand nombre de voix sera élue Administrateur principal et toute personne ayant le deuxième plus grand nombre de voix sera élue Administrateur suppléant.

11.7 Dans le cas où aucun candidat n'est retenu pour une Région donnée, l’Administrateur déjà en poste sur le  siège en question est reconduit  pour un autre mandat.

11.8 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, la Société doit, de tout temps, avoir un Administrateur qui réside ordinairement à l'île Maurice.

11.9 Nul(le) ne peut être nommé(e) ou occuper un poste d’Administrateur, s'il (elle):

(i) a moins de 18 ans;

(ii) est un failli non déchargé;

(iii) est, sauf abrogation de l'Article 117 de la Loi sur les Sociétés à Maurice de 1984 (Companies Act 1984 of Mauritius), sous le coup d’une interdiction d'exercer les fonctions d’Administrateur ou de promoteur, d'être impliqué(e) ou de prendre part à la gestion d’une Entreprise aux termes de cette Loi;

(iv) est sous le coup d’une interdiction d'être Administrateur, promoteur, ou d’être impliqué  dans la gestion d'une Entreprise, en vertu des Articles 337 ou 338 de la Loi (Loi sur les  Sociétés de 2001 dans la République de Maurice avec ses amendements le cas échéant);

(v) n'est pas une personne physique ou;

(vi) dont il est attesté que des facultés mentales ont été jugées altérées.

11.10 Aucune personne ne peut être nommée Administrateur de la Société, si:

(i) elle n’a consenti, par écrit, à être Administrateur et n’a certifié qu'elle n’est pas disqualifiée de la nomination ou de la tenue du poste, conformément aux prescriptions de la Loi;

(ii) elle n’a signé les formulaires requis pour être un Membre de plein droit en vertu de l'Article 6.3 ci-dessus

11.11 Les dispositions de l’Article 137 (1) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.

11.12  Les Administrateurs ont le pouvoir à tout moment, et le cas échéant, de nommer toute personne Administrateur pour pourvoir une vacance éventuelle au Conseil d’administration. Tout Administrateur ainsi nommé reste en fonction uniquement jusqu'à l’Assemblée générale annuelle suivante à laquelle les Administrateurs sont élus et où i lpeut alors être éligible pour une réélection.

 

12. LA DESTITUTION  DES ADMINISTRATEURS

 12.1. Un Administrateur cesse d'exercer ses fonctions:

(i) A l’expiration de son mandat, sans préjudice aux dispositions de l'Article 11;

(ii) Quand il signe un avis de démission écrit et l’envoie à l'adresse de service de la Société, lequel avis devient effectif dès il est reçu à cette adresse, ou à une date ultérieure mentionnée dans l'avis;

(iii) Quand il est éliminé par un vote affirmatif des deux tiers de tous les autres Administrateurs;

(iv) Sur recommandation du Membre qui a nominé ledit Administrateur pour l’élection conformément à l'Article 10.40 ; de ce fait, il est démis de ses fonctions, suite à un vote affirmatif de la majorité de tous les autres Administrateurs;

(v) Quand autrement, il cesse d'être Administrateur en vertu de l'Article 139 de la Loi;

(vi) Quand l’Administrateur étant le Directeur Général, achève son mandat de Directeur Général.

 

13. LES COMPETENCES DES ADMINISTRATEURS

 13.1 Les activités de la Société sont gérées par ou sous la direction et la supervision du Conseil.

13.2 Sous réserve de modifications, d’adaptations, d’exceptions ou de limitations qui peuvent être contenues dans la Loi et  dans les présents Statuts, le Conseil doit être investi de toute la compétence nécessaire pour la gestion, la direction et la supervision de la gestion des opérations et des affaires internes de la Société.

13.3 Sans préjudice de la portée générale des Articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, les Administrateurs habilités à :

(i) définir les orientations pour l'allocation d'espace d'adressage aux Membres;

(ii) examiner les grandes questions de stratégies d'Internet afin de s’assurer que les mesures et stratégies de la Société répondent pleinement à l'environnement Internet en évolution;

(iii) arrêter un budget pour les activités de la Société pour une période donnée;

(iv) fixer un plafond de dépenses pour une période donnée et le cas échéant, modifier ledit plafond tant qu’ils le jugent nécessaire;

(v)  combler toute vacance éventuelle de vérificateur de la Société;

(vi) donner toutes directives générales au Directeur Général concernant la dotation en personnel de la Société;

(vii) définir les conditions de travail des employés de la Société qui exercent comme cadres;

(viii) réduire ou annuler les frais payables par toute personne à la Société, ou modifier de quelque manière les conditions relatives au paiement desdits frais;

(ix) nommer ou révoquer le secrétaire de la Société et fixer la rémunération d’un tel Secrétaire, et

(x) Mettre sur pied des Comité dédiés à des objectifs spécifiques avec des termes de référence précis selon qu’ils  jugent nécessaire ou souhaitable la création desdits comités

13.4 Sous réserve de l'Article 13.1 de la Loi et de son Annexe Sept, les Administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs à des personnes tant qu’ils jugent cette délégation nécessaire et / ou souhaitable.

 

14. LE DIRECTEUR GENERAL

 14.1  Les Administrateurs élus par vote majoritaire, nomment le Directeur Général sur la base des termes et conditions qu'ils fixent.

14.2  Le Directeur Général peut, sous réserve du Droit du travail, être démis le cas échéant, par les Administrateurs élus au vote majoritaire

14.3 Le Directeur Général:

(i) gère les affaires quotidiennes de la Société;

(ii) Est habilité à fixer les rémunérations et autres conditions de travail  de tous les employés de la Société (sauf les cadres), et

(iii) Peut exercer toute autre attribution pouvant lui être conféré par le Conseil d'administration le cas échéant.

 

15. LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ÉLUS

 15.1 Un Administrateur élu n’est pas un employé de la Société et ne peut prétendre à une rémunération pour sa qualité d’Administrateur élu.

15.2 Toutefois, les Administrateurs élus ont le droit d'être remboursés pour tout débours raisonnable  (y compris les frais de déplacement, d'hôtel et de subsistance), tel que déterminé par le Conseil le cas échéant, lesquels débours sont engagés dans l'accomplissement de leur devoir envers la Société ou autrement, en lien avec l'activité de la Société.

 

16. PROCÉDURE ET DEROULEMENT DES REUNIONS D’ADMINISTRATEURS

Le président et vice-president du Conseil d'administration

16.1  Les Administrateurs élisent un Administrateur principal  en tant que président et, s'ils le jugent opportun, un Administrateur principal comme vice-président du Conseil d'administration. Le président et le vice- président sont nommés pour un mandat de douze mois.

16.2 Le président ou, à défaut, le vice-président, préside toutes les réunions d’administrateurs, mais si, à une réunion le président et le vice-président ne sont pas présents dans les quinze minutes après l'heure fixée pour le début de ladite réunion, les Administrateurs présents peuvent choisir un des leurs comme président de séance.

Avis de réunion du Conseil

16.3 Un Administrateur ou, à la demande d’un Administrateur, un employé ou le secrétaire de la Société, peut convoquer une réunion du Conseil d'administration en servant un avis de convocation, au moins quatorze jours auparavant, attendu qu’un avis de convocation de plus courte durée peut être servi, si au moins les trois quarts des administrateurs consentent à ce dernier, ou si le président du Conseil d'administration considère l’importance cruciale de l’ordre du jour.

16.4 Un avis de convocation d’une réunion du Conseil d'administration doit être envoyé au Directeur Général, à tous les Administrateurs principaux et à tous les Administrateurs suppléants, ledit avis comportant la date, l'heure, et le lieu de la réunion ainsi que les points inscrits à l’ordre du jour. L'avis peut être acheminé par courrier postal, télécopie, courrier électronique ou toute autre voie que le Conseil juge nécessaire le cas échéant.

16.5 Une irrégularité dans l'avis de convocation d'une réunion est levée lorsque tous les Administrateurs habilités à recevoir cet avis de convocation pour une réunion participent à ladite réunion sans protester de l'irrégularité, ou lorsque tous les Administrateurs ayant le droit de recevoir un avis de convocation de la réunion s’accordent à lever l’irrégularité.

Les Méthodes de tenue des réunions du Conseil

16.6. Une réunion du Conseil d'administration peut être organisée:

(i) par un certain nombre d'Administrateurs qui constituent le quorum, étant assemblés à l'endroit, la date et l’heure fixés pour la réunion;

(ii)  par l'intermédiaire de communication audio ou de téléconférence, communication par laquelle tous les Administrateurs participants et constituant le quorum peuvent s’entendre parler les uns et les autres simultanément  tout au long de la réunion, ou

(iii) par tous autres modes de communication permettant à tous les Administrateurs qui participent et constituent le quorum de communiquer simultanément les uns avec les autres tout au long de la réunion.

16.7  Les réunions ordinaires du Conseil d'administration ont lieu aux dates qui sont déterminées par le Conseil. Autant que faire se peut, les réunions doivent avoir lieu dans différents endroits à travers le continent africain sur une base régulière.

16.8  Chaque Administrateur principal, chaque Administrateur suppléant et le Directeur Général est habilité à prendre part  à chaque réunion du Conseil.

Le Quorum

16.9. Le quorum pour une réunion du Conseil d’administration est atteint avec la présence de la majorité des Administrateurs principaux (présents ou représentés par leurs Administrateurs suppléants).

16.10 Aucun point à l’ordre du jour ne peut être débattu lors d’une réunion du Conseil d’administration si le quorum n'est pas atteint, attendu que, si le quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion. Si une réunion est ajournée pour plus de 24 heures, un avis est envoyé aux administrateurs non présents à la réunion au moment de la décision d’ajournement. Lors de la réunion ajournée, les Administrateurs présents, qui ne doivent pas être moins de trois, constituent un quorum valide..

Le Vote

16.11 Chaque Administrateur dispose d'une voix. Le président n’a pas de voix prépondérante. Un Administrateur suppléant ne peut voter que lorsque son Administrateur principal n'est pas présent.

16.12 Une Résolution du Conseil est adoptée si elle est approuvée par tous les Administrateurs présents et habilités à voter sans dissidence, ou si une majorité des voix exprimées à ce sujet sont en faveur de la résolution.

16.13 Un Administrateur présent à une réunion du Conseil est présumé avoir accepté et avoir voté en faveur d'une Résolution du Conseil à moins qu'il ait exprimé expressément son désaccord, ou ait voté contre ladite Résolution lors de la réunion.

Le Procès-verbal

16.14. Le Conseil doit s'assurer que les procès-verbaux de toutes les délibérations des réunions du Conseil d'administration sont enregistrés.

16.15. Tous  procès-verbaux,  en attente de la signature du président de la séance au cours de laquelle ces délibérations ont eu lieu, ou de la signature par le président de la prochaine réunion, constituent, sauf  indication contraire, une preuve irréfutable des délibérations.

Les Résolutions écrites

16.16. Toute  résolution écrite, signée ou approuvée par les deux tiers de tous les Administrateurs principaux et qualifiés pour recevoir notification d’une réunion du Conseil, est tout aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'administration dûment convoquée et tenue.

16.17 Toute Résolution de cette nature peut consister en plusieurs documents (y compris les télécopies ou autres moyens de communication similaires) en forme analogue signés ou approuvés par un ou plusieurs Administrateurs

16.18 Aux fins de ce qui précède, la signature ou l’approbation par un Administrateur suppléant doit être aussi valable que la signature ou l’approbation de son Administrateur principal, à moins que l’Administrateur principal ait expressément refusé de signer ou d’approuver la Résolution.

16.19 Une copie d'une telle Résolution doit être inscrite dans le Registre des procès-verbaux du Conseil.

Autres procédures

16.20 Sauf disposition contraire, le Conseil peut adopter sa propre méthode de travail

 

17. Le SECRÉTAIRE

 17.1 Le secrétaire est nommé par les Administrateurs.

17.2 Nul(le) ne peut être nommé secrétaire s’il n’a consenti à l‘être  et  s’il n’a les compétences précisées à l'Article 165 de la Loi.

 

18. LES INDEMNISATIONS ET  ASSURANCES

 18.1 Les Administrateurs et les employés de la Société sont indemnisés par la Société conformément aux prescriptions de la Loi.

18.2 Le Conseil peut amener la Société à fournir une assurance à un Administrateur ou un employé de la Société conformément aux prescriptions de la Loi.

 

19. LA LIQUIDATION

 19.1. Dans l’éventualité de la liquidation de la Société, tout Membre de plein droit, ou tout Membre dont la date de démission le cas échéant n’a pas encore dépassé un an doit contribuer au montant requis, qui ne dépasse pas 500 Rs. (cinq cents Roupies mauriciennes) pour rembourser les dettes de la Société et payer les charges accumulées avant que le Membre ne cesse d’être un Membre de plein droit, de même que pour payer les frais de liquidation.

19.2 Si à la liquidation ou à la dissolution de la Société, il reste un excédent d'actif, après le paiement des dettes de la Société et le règlement de son passif, l'excédent ne peut être accordé aux Membres, mais doit plutôt être cédé ou transféré à une autre institution ou d’autres institutions ayant des missions similaires à celle de la Société. L'institution à laquelle l'excédent doit être transféré est déterminée par les Membres principaux ou, à défaut de ces derniers, par le liquidateur après avoir recueilli et examiné l'avis du Conseil d'administration.

 

20. LE SCEAU SOCIAL ET  L’AUTHENTIFICATION DES DOCUMENTS

 20.1 La Société dispose d’un sceau, connu sous le nom de sceau social, comportant le nom de la Société et qui ne peut être apposé sur aucun  document sans l’autorisation du Conseil et / ou du Directeur Général.

20.2 Tous les instruments, actes, lois et documents signés au nom de la Société peuvent avoir telle forme et revêtir tels pouvoirs, clauses conditionnelles, conditions, engagements, clauses et accords que le Conseil et / ou le Directeur Général jugent convenable et doivent être signés soit par le Directeur Général ou par deux Administrateurs soit par toute(s) autre(s) personne (s) que le Conseil peut nommer le cas échéant.

20.3 Toutes les lettres de change, les billets à ordre ou  tous autres instruments négociables doivent être acceptés, élaborés, tirés ou endossés pour et au nom de la Société et tous les chèques ou ordres de paiement sont signés soit par le Directeur Général, soit par deux Administrateurs, soit enfin par telle autre personne ou personnes que le Conseil nomme le cas échéant.

20.4 Les Articles 20.2 et 20.3 doivent être soumis à une stratégie d'autorisation  telle que définie ou modifiée par le Conseil le cas échéant.

20.5 Les fonds appartenant à la Société doivent être versés aux banquiers dument  nommés le cas échéant par le Conseil d’Administration et tous les reçus des sommes versées à la Société doivent être signés par Directeur Général ou un Administrateur ou par un agent mandaté le cas échéant par le Conseil.

20.6 Les chèques ou autres instruments négociables versés aux banquiers de la Société pour la collecte et nécessitant l’endossement de la Société doivent être endossés en son nom par le Directeur Général et aussi par un Administrateur nommé et mandaté par le Conseil, ou par deux Administrateurs eux aussi mandatés par le Conseil en cas d'indisponibilité du Directeur Général.

 





_______________________________________
Adiel Akplogan
Directeur Général d'AFRINIC Ltd.                                                                                                    
[*] 2007

 

Je certifie que ce document a été adopté au titre des Statuts d'AFRINIC Ltd en la date du  [*] 2006.

I certify that this document has been adopted as the constitution of AFRINIC Ltd. on [*] 2006.

 

_______________________________________
Adiel Akplogan
Chief Executive Officer of AFRINIC Ltd.                                                                                                    
[*] 2007

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